1. M&A là gì?

M&A là chữ viết tắt của hai từ tiếng anh là “merger” (sát nhập) và “acquisition” (mua lại). M&A là hoạt động do một cá nhân hay tổ chức tiến hành mua lại sản nghiệp sẵn có của một cá nhân hay tổ chức khác. Sản nghiệp đó có thể dưới hình thức một công ty hoặc là tổng hợp tài sản, nhân lực, phương thức. mô hình để tiến hành hoạt động kinh doanh nào đó.

2. Các loại giao dịch M&A :

M&A có hai loại chính là mua cổ phần và mua tài sản.

Các yếu tố tác động đến lý do các bên tiến hành lựa chọn phương thức mua cổ phần hoặc mua tài sản để bao gồm: mục đích thương mại, pháp lý, thuế, chấp thuận của bên thứ ba, thời gian cần thiết để hoàn thành giao dịch,… Cũng có khi hai phương thức mua cổ phần và mua tài sản được kết hợp trong một giao dịch nhằm tận dụng ưu điểm và nhược điểm của từng phương thức.

– Mua cổ phần (Share acquisition):

là hình thức bên mua sẽ mua cổ phần/ phần vốn góp trong một công ty đã thành lập và đang tồn tại nhằm trở thành chủ sở hữu duy nhất, cổ đông hoặc thành viên của công ty đó -> Bên mua có quyền điều hành và gián tiếp sở hữu tài sản mà công ty mục tiêu có. Cổ phần mà bên mua mua được trở thành tài sản của bên mua và bên mua có quyền định đoạt cổ phần đó theo quy định pháp luật, điều lệ và thỏa thuận riêng giữa bên mua và những cổ đông khác của công ty.

– Mua tài sản (Business acquisition):

là hình thức mà bên mua có được quyền sở hữu đối với tài sản mà bên bán đem ra bán. Tài sản có thể là hữu hình hoặc vô hình, hiểu theo nghĩa rộng: uy tín, đội ngũ nhân sự, nguồn hàng, mạng lưới phân phối è Bên mua trở thành chủ sở hữu trực tiếp của tài sản và vận hành kinh doanh theo cách thức của mình. Giao dịch mua tài sản thường được thực hiện ở VN là chuyển nhượng dự án đầu tư.

– Sáp nhập/ hợp nhất (Merger)

cũng có thể được xem là loại giao dịch M&A thứ ba, tuy nhiên, về bản chất, sáp nhập/ hợp nhất có nhiều điểm tương đồng với giao dịch mua cổ phần: cổ đông của công ty bị sáp nhập hoặc nhận hợp nhất; công ty nhận sáp nhập hoặc hợp nhất kế thừa quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập hoặc bị hợp nhất và thường không có việc lựa chọn tài sản khi tiến hàn sáp nhập/ hợp nhất. Đây là bước đệm để hai hay nhiều công ty được sáp nhập/ hợp nhất với nhau do đã cùng chủ sở hữu. Read More